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广东东阳光铝业股份公司董事会决议公告

【铝道】本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带。

2011年11月30日，公司以通讯表决方式召开八届七次董事会，全体董事均以通讯方式对董事会议案发表了意见。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于修订 内幕信息知情人登记管理制度 的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；

具体内容详见上海证券交易所：《广东东阳光铝业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

二、审议通过了《关于增加2011年度关联交易的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）；

按照关联交易的议事规则，本公司关联董事郭京平先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生、王珍女士回避表决。由于交易涉及金额大于3000万元且大于公司净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所：《广东东阳光铝业股份有限公司关联交易公告》

三、审议通过了《关于召开2011年靠前次临时股东大会的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

具体内容详见上海证券交易所：《广东东阳光铝业股份有限公司2011年靠前次临时股东大会通知》

特此公告

广东东阳光铝业股份有限公司

董事会

二○一一年十一月三十日

广东东阳光铝业股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带。

鉴于公司部分控股子公司今年实际生产经营情况发生变化，结合公司今年七届二十七次董事会及2010年度股东大会审议通过的2011年度关联交易，为了保证其生产经营能正常进行，需增加公司2011年度关联交易。

一、关联交易基本情况

（一）宜都东阳光化成箔有限公司（以下简称"宜都化成箔"）与关联方增加的关联交易

因扩大生产规模需要，宜都化成箔向乳源龙湾机械有限公司（以下简称"龙湾机械"）增加采购24条化成生产线和2套调和系统，按市场价结算，预计总金额为9100万元。

（二）乳源东阳光精箔有限公司（以下简称"东阳光精箔"）与乳源阳之光铝业发展有限公司（以下简称"阳之光铝业"）增加的关联交易及与关联方新增的关联交易

1、东阳光精箔需向阳之光铝业增加采购复化铝锭不超过2000吨，交易金额不超过3300万元，新增采购材料铝锰合金不超过600吨，采购金额不超过1400万元；阳之光铝业向东阳光精箔增加采购废铝不超过1700吨，交易金额不超过2500万元，增加采购铝渣不超过60万元左右；计价方式与年初签订的合同计价方式一致。

2、由于关联方乳源东阳光药业有限公司（以下简称"乳源药业"）、深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称"深圳东阳光"）经营需要，需向东阳光精箔采购木制品，按市场价结算，其采购交易金额分别是85万元、90万元。

（三）乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司（以下简称"兴源进出口公司"）与乳源药业的关联交易

由于乳源药业生产需要进口生产用设备且其无进出口权，需由兴源进出口公司进口后销售给乳源药业，交易进口设备两批，交易金额约365万元。

（四）乳源东阳光电化厂与广东东阳光南岭风景区管理有限公这样就大大减少了由于电流负载瞬态地导通和切断引发的尖峰电流所构成的干扰司东田搅拌站（以下简称"东阳光搅拌站"）新增的关联交易

由于乳源东阳光电化厂区道路建设需要，需向东阳光搅拌站采购沥青拌合料等材料，按市场价结算，采购金额不超过410万元。

二、关联方介绍和关联关系

1、龙湾机械：龙湾机械是2002年6月18日在广东韶关市工商行政管法兰蝶阀理局注册成立的中外合资企业，注册资本为2,000万元人民币，注册地为韶关市乳源县开发区。主营业务范围为"生产、研发电子材速冻机料类、包装材料类机械设备；产品内外销售"。本公司控股股东与龙湾机械的较终控股股东同为深圳东阳光。因此龙湾机械为本公司关联方。

2、阳之光铝业：阳之光铝业是1998年6月25日在广东省韶关市工商行政管理局注册成立的中外合资经营企业，注册资本为10,515万元人民币，注册地为广东省乳源县民族经济开发区。主营业务范围为"生产经营亲水箔、真空镀铝包装膜、机械设备、电子材料类等电子、机械产品，产品内外销售"。该公司拥有本公司5.95%的股权，为本公司的第三大股东。因此阳之光铝业为本公司关联方。

3、乳源药业：乳源药业是2010年3月5日在广东省乳源瑶族自治县工商局注册成立的有限公司，注册资本为5,000万元人民币，注册地为乳源县乳城镇侯公渡龙船湾下坝开发区。主营业务范围为"投资医药行业（具体项目另行申报）（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）"。本公司的控股股东与乳源药业的较终控股股东同为深圳东阳光。因此乳源药业为本公司关联方。

4、深圳东阳光：深圳东阳光是1997年1月27日在深圳市工商行政管理局注册成立的有限公司，注册资本为53,000万元人民币，注册地为深圳市南山区华侨城东方花园E区E25栋。主营业务范围为"投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品及元件的购销；国内贸易；进出口业务（按深贸管审字第1017号审定证书规定办）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2015年3月22日）"。其为本公司的控股股东，因此，深圳东阳光为本公司关联方。

5、东阳光搅拌站：东阳光搅拌站成立于2011年3月22日，为南岭风景区管理公司分公司，经营范围为"沥青混凝土、商品混凝土加工、销售（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）"

南岭风景区管理公司是2010年1月28日在广东省乳源瑶族自治县工商局注册成立的有限公司，注册资本为5,000万元人民币，注册地为乳源县五指山南岭国家森林公园乳阳林业局办公楼101、102室。主营业务范围为"在在乳源县五指山南岭国家森林公园进行森林生态旅游项目开发、经营以及管理；沥青混凝土、商品混凝土加工、销售（限分公司经营）（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目限得许可后放可经营）"。本公司的控股股东与南岭风景区管理公司的较终控股股东同为深圳东阳光。因为南岭风景区管理公司为本公司关联方。

三、交易对上市公司的影响

以上关联交易有利于公司生产经营的正常进行，符合公司的发展规划。

四、审议程序

1、董事会表决情况

上述关联交易已经2011年11月30日召开的公司八届七次董事会议审议通过，关联董事郭京平、张红伟（深圳东阳光控股子公司乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事）、邓新华（深圳东阳光董事）、卢建权（阳之光铝业控股股东乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司董事、深圳东阳光控股子公司乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事）、王珍(深圳东阳光控股子公司东莞市东阳光实业发展有限公司监事)在董事会表决时回避表决。

2、独立董事意见

认为，公司在今年七面对困难届二十七次董事会及2010年度股东大会审议通过的2011年度关联交易的基础上需增加发生的关联交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况，符合公司当前生产经营需要和长远发展规划。关联交易涉及的价格是交易双方根据市场价格自愿作出的。

关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章电动阀程》的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、上述关联交易涉及总金额大于3,000万元且大于公司净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，上述交易获得股东大会通过方能有效。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

公司控股子公司与相应关联方就上述关联交易业已签署了书面合同。

七、备查文件目录

1、公司第八届七次董事会决议

2、独立董事意见

3、公司控股子公司与相应关联方签署的书面合同

特此公告

广东东阳光铝业股份有限公司

2011年11月30日

广东东阳光铝业股份有限公司

2011年靠前次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带。

经公司第八届七次董事会审议，公司定于2011年12月16日（星期五）召开2011年靠前次临时股东大会，具体事项如下：

（一）会议时间：2011年12月16日早上10:00时准时开始，会期一天。

（二）会议地点：广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区东阳光科技园。

（三）会议审议事项：

《关于增加2011年度关联交易的议案》；

（四）参会人员：

1、公司董事、监事及高管人员；

2、截止2011年12月12日股票交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记(1)关掉油泵机电在册的本公司全体股东；

3、董事会邀请的法律顾问和其他人员；

4、因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人出席会议。

（五）登记方法：

1、法人股东：需持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记；

2、个人股东：需持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证办理登10、实验方法选择界面、实验参数选择界面、实验操作及结果显示界面和曲线显示界面记；

3、股东代理人：需持委托人股东帐户卡、身份证、授权委托书、持股凭证及代理人身份证办理登记；

4、异地股东可用信函或传真方式办理登记；

5、股权登记日：截止2011年12月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

6、会议报到时间：2011年12月16日早上9::00

7、会议报到地址：广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区东阳光科技园证券部

8、联系人：张旭先生、杜宏先生；

9、联系：

10、联系传真：

（六）其他事项：

1、与会股东食宿和交通费自理；

2、联系部门：广东东阳光铝业股份有限公司董秘办；

3、地址：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区

4、邮编：523871

特此公告

广东东阳光塑料混合机铝业股份有限公司

董事会

2011年11月30日

附：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席广东东阳光铝业股份有限公司2011年靠前次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：